3月24日，银保监会公布其从去年开始的有关股权和关联交易专项整治和“回头看”活动的相关成果。报告共清退违法违规股东2600多个，处罚违规机构和责任人合计1.4亿元，处罚责任人395人，督促内部问责处理360家次，问责个人5383人次，其规模之大近年罕见。
实际上，从2017年开始，银保监会每年都会开展有关专项整治和“回头看”工作，只不过侧重点各有不同。2017年监管部门主要是针对资本真实性以及是否存在股东以直接或间接等方式，向保险公司投资，如通过信托资金、委托资金等非自有资金，或者通过保险公司投资信托计划等金融产品的有关资金。2018年银监会针对信托业违规开展以下四类业务进行严格规定：1.同业业务，主要指的是信托公司通过与金融同业合作，隐藏资金来源和底层资产，没有按照“资管新规”中的“穿透式”和“实质大于形式”等原则进行风险管理；2.理财业务，违规通信托产品通知权益类产品，同时未严格执行合格投资者标准；3.表外业务，指违规开展跨业通道业务，利用信托计划、资管计划、委托贷款规避资金投向监管规定或将表内资产进行虚假出表；4.违规开展银信类业务。2019年银保监会则主要针对宏观政策执行、公司治理、资产质量、非标资金池、同业业务以及经营管理等六方面内容开展“回头看”活动，其中以落实“房住不炒”的房地产调控原则为重中之重，针对房地产中四证不全、资金不达标、明股实债、应收账款等变相提供融资，同时针对“土地前融”的业务做出了禁止。而2020年的业务整治，是对上一年内容的进一步细化，突出领域仍然在房地产领域，在中央房住不炒的政策背景下，银保监会亦继续执行房地产信托贷款严监管政策，进一步压缩房地产信托规模。在公司治理层面，也着重对信托控股股东违规滥用股东权利，严重损害信托公司，信托当事人和其他股东利益的情况进行整治。
而本次整治，是2021年“回头看”活动的延续，也是继续贯彻《健全银行业保险业公司治理三年行动方案（2020-2022年）》（简称《方案》）要求的第二年。根据《方案》，银保监会着重在以下几个方面对银行业保险业提出了明确要求：
第一，遏制股东股权和关联交易领域违规行为。大股东利用手中权力，从事关联交易影响公司正常经营，损害公司和其他股东利益的行为，因此遏制关联交易乃是监管的重中之重。为此，银保监会强化股权和关联交易监管，完善监管制度，出台银行保险机构大股东行为监管办法和关联交易管理办法，从严规范约束大股东行为，督促股东依法行使权利、严格履行义务。
第二，规范银行保险机构公司的治理运行。银行保险机构本身的健康与否是整体经济健康发展的重要保障，为此银保监会督促建立并实施覆盖全部商业银行和保险机构的公司治理监管综合评估体系，将评估结果与市场准入、现场检查及高风险机构改革重组和风险处置相结合，主动向社会公开评估结果总体情况，以督促银行保险机构的自我革新。
第三，完善银行业保险业公司治理监管的制度体系。规范银行保险机构除了内部治理，还要依靠外部监管，实现内外结合。为此银保监会自2021年以来，接连发布了银行保险机构公司治理准则、银行保险机构董事监事履职评价办法、银行保险机构绩效薪酬追索扣回机制等指导意见，以期强化资本监管、信息披露等市场约束机制。
而在这三项主要监管内容中，又是以第一项为重点。今年3月银保监会最新实施了《银行保险机构关联交易管理办法》（简称《办法》），就是为了为进一步加强关联交易监管，规范银行保险机构关联交易行为，防范利益输送风险。
所谓关联交易，指公司与其关联人之间发生的一切转移资源或者义务的法律行为。关联交易的外延十分宽泛，并且由于交易实由关联人一方所决定，交易双方易存在利益冲突，关联人可能利用控制权损害公司的利益。所以对于关联交易法律虽然并不完全禁止，但是也进行了严格的限制。
《办法》从关联方范围、关联交易类型和计算、关联交易方面的禁止性规定、关联交易的内部管理和披露，以及关联交易的监管措施等方面对关联交易做出了进一步的细化，明确了直接认定和实质重于形式认定相结合的方式，让银保监会在具体的监管操作中能够对不当的关联交易进行更加清晰的界定。这也是本次针对股权和关联交易专项整治能够取得如此成果的重要原因之一。
在当前的国际国内大环境下，培育和完善现代金融企业制度更加重要。无论是保证国内整体经济的健康发展，防范化解金融风险，还是应对国外的金融和贸易博弈，一个科学、稳健和有效的现代金融企业制度都是不可或缺的。目前的成绩虽然喜人，但监管机构和金融企业的万里长征还未抵达终点。
（作者系中国政法大学民商经济法学院讲师）