21世纪经济报道记者韩一 北京报道
“发行人是否已经具备独立的研发、市场开拓和经营管理能力。” 已通过上交所科创板上市委2022年第 90次审议会的北京航空材料研究院股份有限公司（简称航材股份）仍遭遇主业独立经营之问。
(资料图片仅供参考)
设立于2000年，有着20年经营历史的航材股份为何历经上交所两轮问询之后，仍被科创板上市委问询独立性，其背后与公司靠重组资产上市难脱关系。
重组资产上市航材股份披露称，公司是从事航空、航天用部件及材料研发、生产和销售的企业，下设钛合金精密铸造事业部、橡胶与密封材料事业部、飞机座舱透明件事业部、高温合金熔铸事业部，主要产品分别为钛合金铸件、橡胶与密封件、透明件和高温合金母合金。除航空、航天领域外，公司产品还广泛应用于船舶、兵器、电子、核工业、铁路、桥梁、生物工程等领域。
事实上，2019年1月1日，公司未股份制改制前，航材股份还是中国航发北京航空材料研究院（简称航材院）100%控股的有限公司，实控人为中国航发集团，主要业务是从事钛合金铸造。
2020 年12月，根据主管部门相关批复，航材院将其所属熔铸中心、橡胶与密封研究所、透明件研究所业务相关除土地、房产以外的全部产业化资产和负债及铸钛中心部分知识产权无偿划转至航材有限，划入业务总资产、净资产、营业收入占公司划入前一个会计年度相应指标的比例达97.37%、195.47%、611.76%，航材股份因此才形成四大业务主线。
按照航材有限重组前的业绩，2019年营业收入4.48亿元、净利润5349.47万元，2020年营业收入3.91亿元、净利润3717.52万元测算，航材有限难以满足科创板对经营指标、公司估值等上市要求。但是航材院划转的三个事业部经审计的2019年总资产达6.91亿元，当年营业收入为8.76亿元，净利润达3.27亿元。
资产重组之后，航材股份的业绩直线飙升，报告期各期营业收入分别高达13.25亿元、14.53亿元、19.47亿元和11.09亿元，净利润分别达到3.32亿元、2.83亿元、3.75亿元和2.27亿元，因此满足了科创板的上市经营财务要求。
2021年6月，航材有限增资通过上海联交所公开挂牌征集意向投资人，吸引了航发资产、国家产业投资基金、制造转型基金、国创投资、国发基金、海淀国投、京国创、华舆国创、航天科工资产、航投融富、中证投资等18家股东入局，并于2021年12月整体变更为股份公司，2022年6月即交表科创板市场。
整合上市的航材股份难免遭遇上交所经营之问，科创板审议会现场问询中，上交所还直问航材股份的橡胶与密封件、透明件和高温合金母合金业务与钛合金铸造业务的相关性与协同性，重组是否遵循市场化原则操作，是否符合证券发行上市监管规则关于认定主营业务是否发生重大变化的标准和要求。
对此，航材股份表示，公司由钛合金精密铸造业务拓展至目前四类业务，资产规模、人员数量显著提升，如未来公司未能对划入业务进行有效的整合管理，可能对公司经营效率及业务发展产生不利影响。
独立性遭问询事实上，航材股份依靠快速划转的重组资产上市，不仅面临业务协同的问题，公司接受划转资金后的独立经营能力才是公司需要突破的难点。
据21世纪经济报道记者从航材股份了解到，目前公司重组资产上市的四大事业部之间并没有精密的相关性与协同性，各事业部是独立开展采购、研发、生产和销售活动。
不仅如此，航材股份的部分重要厂房、设备是依靠租赁控股股东航材院资产，截至招股书签署日，公司向航材院租赁使用的房产共计 22 项合计达28691.05m2，占公司目前使用房屋总建筑面积的31.25%，其中对公司具有重要作用的房产共计13项、合计面积 26893.29m2，占公司目前使用房产总面积的29.29%。
航材股份向航材院租赁的设备共计 624 项，包括厂房配套设备467项、国拨资金项目形成设备 138 项及租赁第三方设备后转租的设备 19项。其中1项设备大尺寸透明件磁控溅射镀膜机原值达2320.65 万元，主要用于透明件的功能膜制造，为目前国内水平最高的镀膜工艺平台，据航材股份透露，公司目前不存在替代性设备，若航材院不再向公司出租该设备将导致公司透明件业务多项任务无法完成。
这意味着如果航材院不再向航材股份租赁前述设备，而公司又未能及时进行产线调整或购置替代设备，可能直接影响公司的生产能力。
此外，截至招股书签署日，航材院无偿划转注入航材股份的资产中还尚有 1 项非国防专利、1项国防专利申请权新获批授权的国防专利未完成过户的办理工作，26 项国防专利申请权尚未获得专利授权及尚未启动过户至航材股份的办理工作。
对此，航材股份提示称，虽然航材院已说明该等专利及申请权属于公司且不影响公司实际使用，但仍存在一定办理过户的风险。
因此，航材股份在上交所首轮问询中就被问询，生产经营所需的核心资产对控股股东是否存在重大依赖，租赁资产的方式是否影响发行人资产完整性，双方的人员划分是否清晰，是否符合人员独立性要求。近期，科创板上市委审议会现场问询中，航材股份是否已经具备独立的研发、市场开拓和经营管理能力再遭问询说明。
对于航材股份经营、研发的独立性等问题，21世纪经济报道记者先后致电致函公司采访，截至发稿均未获得公司回应。
北京券商界分析人士向21世纪经济报道记者表示，重组资产上市如果能在业务、资产、人员、机构、财务等方面保持独立运营能力，同时重组资产注入具备完整性，产权权属清晰，则不影响公司的上市，但重组之后的业务能否协同发展，实现经营独立、业绩稳定才是考验重组资产上市公司的关键问题。
关联交易待解21世纪经济报道记者注意到，从航材股份的招股书经营数据来看，目前公司的运营仍然摆脱不了与控股股东等关联方之间的关系。
报告期内，航材股份的客户集中度较高，公司主要产品应用于航空、航天制造领域，主要客户为航空工业集团、中国航发、航天科工集团下属单位，报告期内，公司来自按照同一控制下合并核算口径前五名客户的销售收入占各期公司营业收入的比例分别达86.55%、87.41%、86.24%和89.91%，其中航空工业集团下属公司、中国航发下属公司长期分列航材股份前两大客户，并从2020年开始分列公司第一和第二大供应商。
但是中国航发是航材院的举办单位，为航材股份的实际控制人，通过航材院、航发资产和国发基金合计控制航材股份86.595%的股份，航空工业集团通过持有中国航发6%股份及航投融富100%股份间接持有航材股份发行前超过5%的股权，均是航材股份的关联方。
报告期内，航材股份经常性关联销售金额分别达2.83亿元、5.10亿元、5.47亿元和 3.83亿元，分别占公司各期营业收入的21.34%、35.13%、28.08%和34.53%；同时报告期内，公司经常性关联采购金额分别为7642.87万元、8230.32万元、1.73亿元和5448万元，占各期公司营业成本的比例分别为9.63%、8.69%、13.51%和7.62%。
对此航材股份解释称，公司关联销售主要为钛合金铸件业务、高温合金母合金业务向中国航发下属单位销售产生，该等业务军品销售增长可能导致关联销售比例提升，关联销售占比较高主要由于我国航空发动机产业布局所致，符合行业及业务实际情况。
公司关联采购主要为向航材院下属单位采购检测、加工及综合服务，向中国航发下属单位采购加工服务，该等采购预计保持较稳定规模。
航材股份在招股书表示，首发上市后公司将按照上市公司关联交易制度进行审议及披露，但若公司相关制度未能有效运行可能对公司造成不利影响。
事实上，据21世纪经济报道记者了解，航材股份目前的经营主业下，公司很难摆脱上市后大量关联关系和关联交易的存在。报告期内，公司的产品主要应用于国防军工产业，目前公司军品业务的收入占比高达70%，这意味如果公司市场化地开拓客户，公司将不得不面临与中国航发、航空工业等关联方的长期交易。
不仅如此，根据我国军品采购价格管理相关制度，公司部分军品销售价格须经军审定价，并且可能在确定军审价格时需要就相关产品的前期累计销售数量与价差的乘积与客户进行退补差价。由于军品产品定型和审价周期存在不确定性，难以合理预计完成审价的时间及审价结果，因此航材股份的经营业绩或将面临不确定性。
报告期内，根据航材股份判断，公司需要审价但尚未取得审价批复的产品的收入占公司营业收入的比例分别达20.88%、21.63%、25.26%和 19.92%。未来，如果公司军品审定价格显著低于暂定价格将导致公司在取得通知后，当期大额冲减公司的营业收入及应收账款。
据查询公开披露受审价影响的其他军工上市公司经营数据，军品审价影响的金额占比介于-16.27%至 11.43%之间，因此，航材股份预计，公司上市后由于军审定价对营业收入的影响将会在同行业类似上市公司水平偏移。