21世纪经济报道记者雷晨 北京报道
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投资者是资本市场可持续发展之本。近年来，我国资本市场的快速扩容，投资者数量不断增多。Wind数据显示，截至2023年1月末，我国证券市场投资者的数量将近2.13亿人。
随着市场投资者数量的持续增长，证券市场对保护投资者的认识也不断提高，在投资者保护方面积累了诸多实践经验，监管方面对于投资者权益保护的力度也在不断加强。
2月17日，证监会发布《欺诈发行上市股票责令回购实施办法（试行）》（下称《责令回购办法》），自公布之日起施行。《责令回购办法》明确，欺诈发行上市的，可以依法采取责令发行人回购措施。
“责令发行人回购欺诈发行的股票是护航全面注册制的重要措施。严打欺诈发行能够提升我国上市公司的质量，保护投资者，推动我国资本市场的高质量发展。”南开大学金融发展研究院院长田利辉在接受记者采访时表示。
责令欺诈发行回购21世纪经济报道记者获悉，《责令回购办法》共16条，明确了责令回购措施的适用范围、回购对象、回购价格、回购程序、方式以及回购后股票的处理等等。
关于责令回购措施的适用范围，《责令回购办法》明确，股票发行人在招股书等证券发行文件中隐瞒重要事实或者编造重大虚假内容，已经发行并上市的，证监会可以采取责令回购措施，但发行人和负有责任的控股股东、实际控制人明显不具备回购的能力，或者存在其他不适合采取责令回购措施情形的除外。
回购对象方面，据《责令回购办法》规定，包括本次欺诈发行至揭露日或者更正日期间买入股票，且在回购方案实施时仍然持有股票的投资者。有关揭露日与更正日，参照最高人民法院关于审理证券市场虚假陈述侵权民事赔偿案件的相关规定确定。
“责令回购是对于因欺诈而利益受损的投资者的保护，而非对于借助欺诈事件通过抄底来炒作获益人员的支持。同时，倘若投资者已经用脚投票，抛售止损，那么也不再持有能够被回购的股票。”田利辉告诉记者。
在田利辉看来，这意味着投资者保护是防止或减少财富的不当损失，而非是进行套利获益的机会。面对不当损失时，投资者要选择是借助市场的自我保护，还是依靠监管的行政保护。
同时，《责令回购办法》规定了三类股票不得被纳入回购范围：一是对欺诈负有责任的董监高、控股股东、实际控制人等持有的股票；二是对欺诈发行负有责任的承销商因包销买入的股票；三是投资者知悉或者应当知悉发行人在证券发行文件中隐瞒重要事实或者编造重大虚假内容后买入的股票。
“这项规定也是为了防止借助责令回购来套利或免责的行为。内部人或知情人是不受到这一办法的保护的。这是因为有关人员倘若在知悉欺诈造假的前提下，仍然购入股票是存在恶意诱导或故意炒作的，是不应该获得补偿的。”田利辉指出。
此外，《责令回购办法》还对回购价格、回购程序、方式和回购后股票的处理作出明确规定。
制度闭环促落实证监会指出，欺诈发行责令回购是设立科创板并试点注册制改革时探索创立、《证券法》正式确立的一项重要制度，对于维护证券市场秩序、保护投资者合法权益具有重要意义。
随着《责令回购办法》正式落地，投资者保护体系将进一步完善。记者注意到，除了明确有关回购制度安排，监管未来还将“狠抓”回购落实，确保回购措施形成制度闭环。
前期征求意见环节中，有声音建议增加规定，证监会作出责令回购决定的，可以采取冻结、查封措施，避免发行人或者负有责任的控股股东、 实际控制人转移资金，逃避责任。
对此，证监会经研究认为，冻结涉案财产或者查封重要证据，是责令回购措施能够落地的关键，因此采纳该意见，在《责令回购办法》第六条中增加了相关内容。
根据《责令回购办法》，为防范相关责任主体转移资金、逃避责任，《责令回购办法》规定，对有证据证明相关责任主体已经或者可能转移或者隐匿违法资金等涉案财产的，证监会可以依法予以冻结、查封。
在田利辉看来，上述规定对于投资者保护意义重大。“投资者需要的不仅是司法而且是执法，只有回购的资金入账才是对于投资者的切实保护。”田利辉表示。
另外，还有意见提出，在《责令回购办法》中对强制执行作出规定， 确保责令回购措施能够在实践中得到执行。
“经研究，为确保责令回购措施在制度上能够形成‘闭环’，在《责令回购办法》第十四条对责令回购措施的强制执行作了明确规定。”证监会称。
据《责令回购办法》，发行人或者负有责任的控股股东、实际控制人不按照责令回购决定制定股票回购方案，制定方案后拒不实施，或者投资者对方案内容有异议的，投资者可以依法提起民事诉讼，并可在取得生效民事判决、裁定后向人民法院申请强制执行。
同频共振聚合力Wind数据显示，2022年2月，我国证券市场投资者数量迈入2亿大关。截至2023年1月末，我国证券市场投资者的数量将近2.13亿人。
没有严格的投资者保护，就没有注册制改革的行稳致远。
田利辉告诉记者，近年来，中办、国办、最高法、最高检、证监会等部门严打欺诈发行，对于资本市场诚信档案、相关主体信息披露责任、中介服务机构勤勉尽责、市场信用约束、债务违约处置等提出众多举措，“多部门对于欺诈发行设立了发行中止、责令回购、财务处罚等行政举措，设置了欺诈发行等证券期货犯罪案件立案追诉和刑事惩戒。这形成了对于欺诈发行的行政、民事和刑罚三位一体的打击机制。”田利辉称。
据证监会通报，去年全年，证监会稽查部门严厉打击各类证券期货违法行为，全年办理案件603件，其中重大案件136件，向公安机关移送涉嫌犯罪案件和通报线索123件，案件查实率达到90%。
近年来，证监会积极探索建立健全适应注册制改革的投资者保护基础制度体系。先后推动在新《证券法》中增设“投资者保护”专章、推动出台《刑法修正案(十一)》和《关于依法从严打击证券违法活动的意见》等。
去年2月18日，证监会在对十三届全国人大四次会议《关于优化我国上市公司中小股东权益保障机制的建议》的答复中表示，投资者保护工作直接关系到亿万人民群众的切身利益，尊重投资者、敬畏投资者、保护投资者是各类市场主体义不容辞的责任，是资本市场践行以人民为中心发展理念的重要体现，也是证券监管部门的根本使命。
今年2月2日，证监会召开年度系统工作会议，强调必须坚持“建制度、不干预、零容忍”，积极践行“敬畏市场、敬畏法治、敬畏专业、敬畏风险，发挥各方合力”的监管理念，全面推动监管转型，带动整个资本市场生态的系统改善。
加强投资者保护，是资本市场永恒不变的主题。在业内人士看来，《责令回购办法》的出台，为全面实行股票发行注册制改革保驾护航，未来资本市场生态也将持续净化。